Come funzionano le locazioni di spazi commerciali all’interno di stazioni ed aeroporti?
Che disciplina seguono? Contributo a cura dell’Avv. Federico Bocchini
La locazione di spazi commerciali all’interno di stazioni ferroviarie e aeroporti rappresenta una fattispecie contrattuale complessa, che si discosta per molti aspetti dalla locazione commerciale tradizionale disciplinata dalla Legge 27 luglio 1978, n. 392. La natura di tali immobili, spesso appartenenti al demanio pubblico e gestiti da società concessionarie, e la loro funzione di servizio pubblico, impongono un quadro normativo e contrattuale peculiare.
L’operatore commerciale che intende avviare un’attività in tali contesti deve prestare attenzione non solo alle clausole del contratto, ma anche alla giurisprudenza che ne ha delineato i contorni, spesso qualificando tali rapporti come contratti atipici, sub-concessioni o contratti di affidamento di reparto, piuttosto che mere locazioni.
Qualificazione del Contratto e Normativa Applicabile
Il primo e più cruciale aspetto da analizzare è la natura giuridica del contratto e, di conseguenza, la normativa applicabile.
La questione centrale è se a tali rapporti si applichi integralmente la disciplina vincolistica della Legge 392/1978 o se prevalga l’autonomia contrattuale delle parti (art. 1322 c.c.).
La giurisprudenza consolidata, in particolare delle Sezioni Unite della Corte di Cassazione, ha chiarito che le attività commerciali svolte all’interno degli aeroporti, non strettamente connesse ai servizi di trasporto aereo (le cosiddette attività “non-aviation”), sono regolate da rapporti di diritto privato. ù
Questo include la maggior parte delle attività di vendita al dettaglio, come negozi, bar e ristoranti.
In particolare, nella specie tale requisito deve ritenersi assente, trattandosi della concessione di un’area demaniale nella quale trova svolgimento un servizio di vendita di prodotti tipici locali, privo di qualsiasi natura necessaria, nel contesto delle operazioni di assistenza a terra, propedeutiche al trasporto.
I servizi di natura commerciale – pur se svolti in un’area di pertinenza aeroportuale ad uso esclusivo di privati, sulla base di un rapporto tra concessionario e terzo cui l’amministrazione concedente resti estranea – non soggiacciono alle regole del procedimento ad evidenza pubblica, risolvendosi in contratti di diritto privato, devoluti alla giurisdizione ordinaria [Cass. Civ., Sez. U, N. 18610 del 30-06-2023].
Di conseguenza, le controversie che sorgono da questi contratti sono di competenza del giudice ordinario e non del giudice amministrativo [Cass. Civ., Sez. U, N. 23377 del 30-08-2024].
Il Dibattito sull’Applicabilità della Legge 392/1978
Nonostante la natura privatistica, l’applicabilità della Legge sull’equo canone è oggetto di dibattito giurisprudenziale, con esiti non sempre uniformi.
Una parte della giurisprudenza tende a qualificare il rapporto come locazione commerciale se, in concreto, le pattuizioni rispecchiano lo schema tipico della locazione (godimento di un bene verso un corrispettivo).
In un caso relativo a un immobile nella Stazione Centrale di Milano, la Corte d’Appello ha ritenuto applicabile la disciplina della locazione commerciale, inclusa la durata minima di 6+6 anni, affermando che il nomen iuris utilizzato dalle parti (ad esempio, “contratto di concessione”) non è decisivo se la sostanza del rapporto è quella locatizia [Corte di Appello di Milano, Sentenza n.68 del 24 gennaio 2024].
La Corte ha osservato che “l’attribuzione di un nuovo nomen iuris al contratto sia stata determinata esclusivamente dall’intento di sottrarre il rapporto alla legislazione vincolistica”.
Un altro orientamento, spesso prevalente, qualifica questi rapporti come contratti atipici, data la loro inserzione in un contesto più ampio (il centro commerciale della stazione o dell’aeroporto) e la presenza di obblighi aggiuntivi per il conduttore (rispetto di orari, standard di servizio, ecc.). In un caso di “affidamento di reparto”, un tribunale ha escluso l’applicazione della durata minima legale, affermando che “i rapporti tra il titolare dell’esercizio commerciale e l’affidatario sono infatti regolati dalle parti in applicazione del principio di autonomia contrattuale” [Tribunale Di Firenze, Sentenza n.3478 del 13 Gennaio 2025].
Questa tesi valorizza la specificità del rapporto, che non si esaurisce nel mero godimento dell’immobile.
L’Esclusione dell’Indennità di Avviamento
Un punto fermo, tuttavia, è l’esclusione del diritto all’indennità per la perdita dell’avviamento commerciale. L’articolo 35 della Legge 392/1978 prevede espressamente che tale indennità non si applichi ai rapporti di locazione relativi a immobili “complementari o interni a stazioni ferroviarie, porti, aeroporti, aree di servizio stradali o autostradali, alberghi e villaggi turistici”. Questa esclusione è certa e non controversa.
Garanzie Contrattuali
I gestori di stazioni e aeroporti, data la rilevanza economica dei contratti, richiedono solitamente garanzie robuste a tutela dei propri crediti.
Il deposito cauzionale è la forma di garanzia più basilare. La sua funzione è garantire il locatore contro eventuali inadempimenti del conduttore, principalmente il mancato pagamento dei canoni o i danni all’immobile.
Anche per le locazioni non abitative, l’importo massimo è generalmente fissato in tre mensilità del canone [Tribunale Ordinario Roma, sez. 9, sentenza n. 10573/2019].
È prassi inserire clausole che impediscono al conduttore di imputare il deposito a copertura degli ultimi canoni dovuti, per preservarne la funzione di garanzia fino alla verifica dello stato dei locali al momento del rilascio.
La fideiussione Bancaria o Assicurativa è la forma di garanzia più diffusa e richiesta in questi contesti. Si tratta di un impegno da parte di una banca o di una compagnia di assicurazioni a pagare i debiti del conduttore in caso di suo inadempimento. Gli aspetti cruciali da verificare in una fideiussione sono:
Deroga all’art. 1957 c.c.: Questa è una clausola fondamentale. L’art. 1957 c.c. prevede che il creditore (locatore) decada dal suo diritto verso il fideiussore se non agisce legalmente contro il debitore principale (conduttore) entro sei mesi dalla scadenza dell’obbligazione. I contratti di locazione in stazioni e aeroporti quasi sempre contengono una clausola di espressa deroga a tale articolo. La giurisprudenza ritiene tale deroga pienamente valida, in quanto l’art. 1957 c.c. non è norma imperativa.
L’assenza di tale deroga esporrebbe il locatore a un onere di attivazione giudiziale molto stringente.
Contratto Autonomo di Garanzia: Spesso, la fideiussione è strutturata come “contratto autonomo di garanzia” o “garanzia a prima richiesta”. Ciò significa che il garante (banca/assicurazione) non può opporre al creditore le eccezioni che spetterebbero al debitore principale.
Il garante è tenuto a pagare immediatamente su semplice richiesta scritta del locatore, salvo poi rivalersi sul conduttore. Questa forma di garanzia offre la massima tutela al locatore [Tribunale Di Grosseto, Sentenza n.770 del 23 Settembre 2024].
Oggetto della Garanzia:È essenziale verificare quali obbligazioni sono coperte: solo i canoni? Anche gli oneri accessori, le penali, le spese di ripristino, l’indennità di occupazione? Il perimetro della garanzia deve essere chiaramente definito.
Aspetti a cui prestare particolare Attenzione
Oltre alla qualificazione del contratto e alle garanzie, vi sono numerosi altri aspetti che richiedono un’attenta valutazione.
Oneri per Autorizzazioni e Idoneità dell’Immobile
Salvo patto contrario, la giurisprudenza è costante nell’affermare che grava sul conduttore l’onere di verificare che le caratteristiche dell’immobile siano idonee all’uso pattuito e di ottenere tutte le autorizzazioni amministrative necessarie per l’esercizio della propria attività.
Nei contratti di locazione relativi ad immobili destinati ad uso non abitativo, grava sul conduttore l’onere di verificare che le caratteristiche del bene siano adeguate a quanto tecnicamente necessario per lo svolgimento dell’attività che egli intende esercitarvi, nonché al rilascio delle necessarie autorizzazioni amministrative; ne consegue che, ove il conduttore non riesca ad ottenere tali autorizzazioni, non è configurabile alcuna responsabilità per inadempimento a carico del locatore, e ciò anche se il diniego sia dipeso dalle caratteristiche proprie del bene locato [Cass. Civ., Sez. 3, N. 14067 del 22-05-2023].
È quindi fondamentale che il conduttore esegua una due diligence preventiva e verifichi attentamente le clausole contrattuali che, di solito, pongono esplicitamente a suo carico ogni onere e responsabilità in merito.
Regolamenti Interni e Obblighi Operativi
I contratti di locazione in stazioni e aeroporti sono quasi sempre accompagnati da corposi “Regolamenti” che il conduttore si impegna a rispettare. Questi regolamenti disciplinano in modo dettagliato la vita del punto vendita, imponendo obblighi specifici su:
Orari di apertura e chiusura.
Standard di decoro e allestimento delle vetrine.
Norme di comportamento del personale.
Modalità di gestione dei rifiuti e delle forniture.
La violazione di tali regolamenti costituisce inadempimento contrattuale.
Tutela della Concorrenza
Il gestore aeroportuale o della stazione, pur agendo come soggetto privato, spesso detiene una posizione dominante nel mercato della concessione di spazi commerciali all’interno della propria infrastruttura. Le sue decisioni non sono immuni dal controllo dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. L’affidamento diretto e in esclusiva di spazi, senza procedure competitive e trasparenti, potrebbe configurare un abuso di posizione dominante (art. 102 TFUE) o un’intesa restrittiva della concorrenza (art. 101 TFUE) [Tribunale Ordinario Milano, sez. IA, sentenza n. 7532/2017].
Affrontare una locazione commerciale in una stazione o in un aeroporto richiede una consapevolezza che va ben oltre la disciplina del Codice Civile e della Legge 392/1978. La natura atipica del contratto, la sua inserzione in un rapporto di concessione di bene pubblico e il potere contrattuale del gestore impongono un’analisi meticolosa di ogni clausola. È fondamentale comprendere la ripartizione degli oneri relativi alle autorizzazioni, la portata delle garanzie prestate (con particolare attenzione alla deroga all’art. 1957 c.c.) e la natura degli obblighi operativi imposti. La giurisprudenza offre strumenti interpretativi essenziali, ma la libertà contrattuale delle parti gioca un ruolo preponderante, rendendo il testo del singolo contratto la fonte primaria per la disciplina del rapporto.
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Avv. Federico Bocchini
